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95股权转让程序

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    萧若谣外柔内刚,不是那种轻易能够被人欺负的人,但职场就是这样,要么忍,要么滚,她也只能步步为营,小心应对。

    萧若谣的稿说得完美无瑕之后,那女的又开始找茬了,指着萧若谣的衣服道:“你看看你选的是什么衣服,怎么眼光这么差?你知不知道,十月八号你要做的是江海时装周的司仪,来自全国乃至国外的顶级设计师和顶级模特都看着你,你平时土可以,别在重要时刻丢了公司的脸!”

    萧若谣说道:“我这只是彩排,那天的衣服我怕弄脏,所以没穿。”

    那女的咬牙切齿,道:“怎么,你还有理是吧,衣服在公司里面穿,怎么可能会弄脏?”

    萧若谣不跟她争了,转身继续去做另外的彩排。

    那女的恨恨看着她的背影,心里想:还不甩我是吧!我让你继续嚣张!等时装周那天,你会出洋相的,这么大的活动,第一次上台就出现大偏差,领导都保不住你!”她的眼珠不时转一转。

    ……

    假期的时间仿佛都过得比较快,转眼就到了十月七日。

    这一天袁术跟陈林说股权转让协议已经拟好,让他到袁星保全签约。

    陈林一早到了袁星保全,这里很多人已经到了岗,毕竟明天就是江海时装周的重要日子,他们需要提前筹备明天的工作。

    陈林这个项目的负责人,也要参加。

    陈林先到袁星保全的会议室,袁术还有他的律师团队都已经在那里了。

    陈林走进里面,说道:“不好意思,我是不是来迟了。”

    袁术笑道:“放心,只是我们早到,来,我先帮你介绍介绍。”他从座位上站起,手掌指向一名看上去三十五上下的西装男子,说道:“黄荣,江海市排行前十的庆荣律师事务所最年轻的合伙人,现在担任我们洪星集团法务部带头人。福旦大学法学士,英格兰曼彻斯特大学国际经济法硕士。江海市律师协会理事会成员。”

    陈林走上前去跟他握握手,道:“幸会。”

    黄荣同样脸带微笑地跟陈林的手相握。他打趣道:“袁董一直跟我说,陈先生你绝对的年轻有为,我就跟他说,难道还能年轻得过你,他笑而不语。现在看来,陈先生还真比我们袁董还要小。真是长江后浪推前浪。”

    陈林说道:“不敢当。”

    寒暄过后,陈林找了个位置坐下。黄荣把这次的股权转让协议给到陈林过目,说道:“股权转让形式有两种,一是股东将股权转让给公司现有的股东,二是股东将股权转让给现有股东以外的其它人,我们属于后者,先签这份股权转让协议,之后我们会变更公司章程、股东名册,还有向工商管理局做变更登记。”

    股权转让这么大的事,陈林事前自然做过功课。其实股东向股东以外的人转让股权,一般情况下首先要经其他股东过半数同意,尽可能维护公司股东间的信任基础。当然像袁术这种独揽公司所有股权,就没这条事项了。

    股权转让实际操作起来,一般依据两种方式,一是先履行上述程序性和实体性要件后,与受让人签订股权转让协议,使受让人成为公司的股东,这种方式双方均无太大风险,另一种方式转让人与受让人先行签订股权转让协议,而后由转让人在公司中履行程序及实体条件,这种方式存在不能实现股权转让的目的,以受让人来说风险是很大的,一般来说,受让人要先支付部分转让款,如股权转让不能实现,受让人就要承担追回该笔款项存在的风险,包括诉讼、执行等。

    黄荣这时用的是后一种方式,就是说对受让人有风险的那种。当然了,因为陈林这一次是不需要花一分钱获得袁星保全的股权的,所以他这是特殊情况,不存在自身财产上的风险。

    陈林开始查看袁星那边给他拟好的股权转让协议。

    股权转让协议比较公式化,有股权转让百分比,股权转让价格及支付方式,转让方保证与声明,受让方声明,股权转让有关费用负担,公司盈亏(含债权债务)的承担,协议的变更和解除、违约责任、保密条款、争议解决条款等。

    还是那句,因为袁星保全这次是要无偿转让股权给陈林,就是陈林不需要花费一毛钱,所谓的股权转让价格、支付方式之类的都是虚的,只是协议还是需要写清楚。

    陈林看协议的速度很快,不一会儿就把全部内容看完了,他也没有马虎,再看了一次,确定所有条款没有问题后,说道:“我有两个问题需要向黄律师确认一下。”

    黄荣笑道:“陈先生请说。”

    陈林问道:“股权转让协议签订之后,需要什么时候到工商管理局办理股权变更登记手续?”

    就如刚才说到的受让人风险,陈林的确没有自我财产上的风险,但股权转让协议签订了,并不代表袁星保全百分之十的股权立即就是他的了

    。

    举个案例,B、C共同出资成立XXX有限公司,注册资金100万元。B出资80万元,占出资总额的80%,C出资20万元,占出资总额的20%。因A对公司的贡献突出,A与B签订了《股权转让协议》,约定B同意将所持股份25万元无偿转让给A。A同意接受,并以其出资额为限对公司承担责任。《股权转让协议》签订后,因XXX有限公司迟迟未办理工商登记变更手续,A向人民法院提出起诉,要求XXX有限公司办理工商登记变更手续。诉讼过程中,B单方撤销签订的《股权转让协议》,并将该部分股权无偿转让给该公司股东C。B与C签订《股权转让协议》时,约定B撤销无偿转让给A的股权,同时将该部分股权无偿转让给C。B向A发出《关于撤销股权赠与的通知》。

    该案经过一审和二审,二审法院最终的处理结论为:上诉人A与被上诉人B签订的《股权转让协议》,虽系双方当事人真实意思表示,但因违反了《公司法》关于股东向非股东转让股权设置的程序性限制条件,而被一审法院确认为合同成立而尚未生效,二审人民法院对此亦不持异议。因为B为无偿转让给A股权,A没有支付任何对价,所以此无偿转让行为按着《合同法》的赠与合同有关规定处理。又因为赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与,所以B有撤销对A的无偿赠与的25万元股份的权利,而B将该股权无偿转让给C的行为合法。

    也就是说,在没有到工商管理局办理股权变更登记手续之前,就算陈林签了这份协议,袁星保全也随时可以收回承诺,并且没有触犯法律。

    黄荣笑着说道:“袁董这边的意思是,当武装押运那边的资质完全落实之后,立即办理股权变更手续。”

    陈林点头。这还是很合理的。

    陈林还有一个很重要的问题,他说道:“黄律师,我还要请教你,这次的股权转让,我这边需要怎么缴税?”

    陈林了解过,股权转让税费方面的问题牵涉到几个方面。

    首先,转让双方就转让金额肯定需要交印花税,这个毫无疑问,印花税只需要交万分之五,所以陈林并不怎么放在心上。

    但是个人所得税就比较麻烦了。

    纳税人及扣缴义务人在股权转让交易中,转让方为纳税义务人,而受让股权的一方是扣缴义务人,履行代扣代缴税款的义务。也就是股权转让的税费,需要由陈林来缴纳。

    《个人所得税... -->>
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