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第23章 慷他人之慨（第1页）

姜炎在家翻材料翻得眼皮子打架，徐映松的硬盘里面资料实在太多，仙偶之家一个公司占了足足一百多G，幸亏徐律师有分类强迫症，文件项目分类明明白白的，按照年份从2013年至今排列，每一年的法律咨询、合同文书、诉讼纠纷、其他单项业务都分门别类整理好了。

最后一个叫其他的文件夹里，是一段葬礼录像，姜炎十倍速看完，只是看见了陆廷出席葬礼吊唁，头发很白，在葬礼当中显得有些格格不入，姜炎有些好奇，陈琅和陆廷不熟怎么会邀请陆廷？

姜炎截了张视频图问陈琅，当时是你邀请陆总出席葬礼吗？

这个问题无关紧要，陈琅没有回复，姜炎继续去看资料，而资料太多了，宛如大海捞针一样完全毫无头绪，在姜炎的脑子里形成云山雾罩，让她看不透仙偶之家，这样一家公司既往牵涉的雷太多了，只有一个疑问不停在姜炎脑子里冒出来：这样的公司能够上市么？

上市在很多老板嘴里都像玩一样简单，可实际上真真正正要脱一层皮，有很多公司上市过程中就崩盘了，破产者有之，重组者有之，卖身者有之，不一而足。

姜炎没有直接做过上市业务，可是在白律师那里，参与过上市尽调的资料整理，在这样科技发达的时候，依然需要一箱一箱扫描资料，说难听点，这个公司就是股东三代内直系血亲的裤衩子都得晾明白。

历史沿革混乱，债权债务关系里面处处埋雷，就算姜炎不懂上市业务，也知道这样的公司想上市，难度不小，起码现阶段在没能完全撇清张明昌遗留下不利影响的情况下，上市属实是下下之策。

那么由此倒推，其实陆廷的目的，代持显名化，显然另一个直接相关的事情，对应着分红权。

因为仙偶公司的公司章程里面明确约定，股权比例对应着分红权比例。

按照现在公司每年五千万净利润来说，陈琅合计持有的35.2%对应着一千多万的分红。

像陆廷这样掌控多家基金的老牌投资人，早早已经财富自由了才对，为什么会在意这每年一千多万的分红呢？何况，他已经至少四年没有提取分红利润，此时此刻提出这个要求，四年累计未分红利润有多少，这个还得去仙偶查账。

姜炎看了一晚上，感觉一无所获，临近十二点，她有些沮丧地放下笔记。

躺在床上的时候，她很快睡了过去，梦中所有的数字、报表、判决、合同幻化成了神仙，在一片虚无深渊中对决，打得山崩地裂，电光火石。

突然之间，姜炎感觉自己被一道雷劈醒了，她从床上跳去，翻开徐律师的笔记，找到他写仙偶公司的最后一页：

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「搭个VIE信托架构，进行实控人变更，把陈琅变为XX用现在公司的未分红利润置换陈琅的股权，陈琅变成小股东，XX在所有基金的份额全部退出，整合成为一个持股47.5%的大股东。

以XX本身在开曼成立一个新公司，这家公司协议控制一个新的香港公司，香港公司再协议控制成立内地的新公司，这家新公司接手全部仙偶的业务。

XX将开曼公司的收益为信托底层，设立一个家族信托，将陈琅和陈陈华清也设为信托受益人，新公司稳定运营3-5年后，就可以港股上市，同时不影响陈琅她们获得收益的权利，又能区隔开陈琅与新公司直接的控制关系，避免上市审查实控人问题。

陈琅只需要在公司担任高管即可，无须直接任职股东。

」

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在这段话的下面，有一个VIE架构图，XX画了个箭头，写着“陆廷”

。

姜炎狠狠拍了拍自己的脑袋，当时她看得两眼酸胀，这段话一扫而过根本没有过脑子，有没有可能，徐律师跟陆廷商量过这件事，徐律师去世之后，陆廷直接照搬，只是没有律师指点，或者说陆廷想直接擭夺公司据为己有后，再如法炮制。

毕竟，信托受益人设不设定陈琅和陈华清，都是陆廷说了算。

想到这里，姜炎将这段话拍下来，发给老赵。

老赵半醉半醒地直接打电话给姜炎，问：“这个怎么了？”

姜炎一惊，她有些意外，这么晚老赵居然接她电话。

“仙偶现在公司麻烦太多，上市可能性很低。

所以徐律师打算腾笼换鸟，就跟陆总商量过一个VIE+家族信托的方式，成立新公司腾挪业务，实控人从陈总变成陆总，从陆总的家族信托里将公司收益分给陈总。

但是从谈判来看，我怀疑陆总想直接吞掉公司撇开陈总一家。”

姜炎兴奋地将自己查到的情况报告给老赵。

老赵对于她能找到目的并不奇怪，他还在酒桌上跟他们推杯换盏，赵明成年轻时候确实不胜酒力，这么些年也历练出来了酒量，区区半斤下肚他脑子还是清醒的。

赵明成对着所有人做了个手势，大家都安静下来不说话，他打开外放，问姜炎：“那现在，这个事情，你打算怎么做？”

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“不应该先跟陈总谈，应该先跟陆总谈，陆总的目的决定这件事我们如何处理。

如果，陆总仍然打算将公司收益给陈总，剩下只是我们如何把徐律师的构想变为现实。

但如果陆总打算夺走公司控制权，我认为他胜算并不大，更有可能是鱼死网破的结局，但鱼死网破，陈琅是创始人，她另起炉灶，比从来没有管过公司的陆总胜出的可能性高，这是我们谈判最大的筹码，或者，陆总一意孤行，那么在股改过程中就用未分红利润置换股份，用这个方案与他谈。”